会社法による中堅企業のリストラクチュアリング
-株式からみた会社法
内 容
事業再生を敢えて会社法の観点から焦点をあてた一冊。特に株式についての詳しい解説を中心に、リスケ、会社分割、事業信託、事業譲渡、DES、M&A等の私的整理を解説。用語解説集も付記した充実の一冊。

著編者名 菅原貴与志・松嶋隆弘/編著
判型・頁数 A5判・並製・264頁
定価 2,900円(税別)
発行年月 2009年12月15日
ISBN 978-4-88260-210-1
ジャンル 単行本/企業法務
送料 340円
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備考


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主 要 目 次
第1章 企業価値とは何か、それが株式といかなる接点を有しているか
1 企業価値の時代
2 企業価値とは
3 なぜ株主価値の最大化が必要なのか
4 企業の社会的責任:株主以外のステークホルダーの利益を考慮すべきか

第2章 会社支配権の移転と企業価値の算定
第1節 株式譲渡に関する法的規制の概要
1 会社法における株主の地位
2 株式の譲渡手続と譲渡制限
3 株式振替の電子化の現状
第2節 株式の評価による企業価値の算定とシナジー
1 株式の評価方法
2 デュー・ディリジェンス
3 MBOによるシナジー
4 「公正な価格」の算定:シナジーの評価を中心に
第3節 基本合意(マスター・アグリーメント)締結にあたってのポイント
1 基本合意の意義・法的性質
2 各種条項

第3章 株式の単位の変更
第1節 株式の併合
1 株式併合の意義
2 株式併合の手続
3 極端な併合比率の決定
第2節 株式の分割
1 株式分割の意義
2 株式分割の手続
第3節 単元株
1 単元株の意義
2 単元未満株主の譲渡
3 単元未満株式の譲渡・買取請求
4 単元株式数の変更
第4節 株式無償割当て
1 株式無償割当ての意義
2 株式無償割当ての手続
3 株式無償割当ての効果
第5節 自己株式への効果
1 株式無償割当て
2 株式併合、株式分割  

第4章 少数株主の対応
第1節 少数株主が行使できる株主権
1 少数株主への対応の意義
2 単独株主権と少数株主権
第2節 少数株主権が行使された場合の対応
1 拒絶事由の活用
2 持株要件継続の「遮断」
第3節 いわゆる少数株主の締出し(squeeze out)について
1 スクイーズ・アウトが必要になる場合とは
2 株式併合・単元株式を用いたスクイーズ・アウト
3 全部取得条項付種類株式を用いたスクイーズ・アウト
4 組織再編を用いたスクイーズ・アウト

第5章 企業財務における株式:バランスシート調整とアセット・ファイナンス
第1節 債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ:DES)
1 デット・エクイティ・スワップとは
2 債権放棄と比較した場合におけるDESの利点
3 会社法が定める現物出資規制
4 DESの法的公正
5 現物出資型DES(真正DES)にあたっての債権の評価に関する問題
6 DESによる株式
7 DESにかかわる税法上の問題点
第2節 負債の劣後化(デット・デット・スワップ:DDS)
1 デット・デット・スワップとは
2 デット・エクイティ・スワップに比べたデット・デット・スワップの利点
3 劣後化のためのスキーム
4 再建計画の確実性を担保するための各種条項
第3節 資産の切出しによるアセット・ファイナンス
1 普通株式を用いたトラッキング・ストックの設計例
2 組織再編を活用した資産の切出し
3 債権者保護
第4節 仕組債の活用
1 仕組債の意義と法的位置づけ
2 仕組債設計例
3 仕組債を用いた資金調達
4 まとめと今後の方向性

用語解説