第1章 企業価値とは何か、それが株式といかなる接点を有しているか 1 企業価値の時代 2 企業価値とは 3 なぜ株主価値の最大化が必要なのか 4 企業の社会的責任:株主以外のステークホルダーの利益を考慮すべきか
第2章 会社支配権の移転と企業価値の算定 第1節 株式譲渡に関する法的規制の概要 1 会社法における株主の地位 2 株式の譲渡手続と譲渡制限 3 株式振替の電子化の現状 第2節 株式の評価による企業価値の算定とシナジー 1 株式の評価方法 2 デュー・ディリジェンス 3 MBOによるシナジー 4 「公正な価格」の算定:シナジーの評価を中心に 第3節 基本合意(マスター・アグリーメント)締結にあたってのポイント 1 基本合意の意義・法的性質 2 各種条項
第3章 株式の単位の変更 第1節 株式の併合 1 株式併合の意義 2 株式併合の手続 3 極端な併合比率の決定 第2節 株式の分割 1 株式分割の意義 2 株式分割の手続 第3節 単元株 1 単元株の意義 2 単元未満株主の譲渡 3 単元未満株式の譲渡・買取請求 4 単元株式数の変更 第4節 株式無償割当て 1 株式無償割当ての意義 2 株式無償割当ての手続 3 株式無償割当ての効果 第5節 自己株式への効果 1 株式無償割当て 2 株式併合、株式分割
第4章 少数株主の対応 第1節 少数株主が行使できる株主権 1 少数株主への対応の意義 2 単独株主権と少数株主権 第2節 少数株主権が行使された場合の対応 1 拒絶事由の活用 2 持株要件継続の「遮断」 第3節 いわゆる少数株主の締出し(squeeze out)について 1 スクイーズ・アウトが必要になる場合とは 2 株式併合・単元株式を用いたスクイーズ・アウト 3 全部取得条項付種類株式を用いたスクイーズ・アウト 4 組織再編を用いたスクイーズ・アウト
第5章 企業財務における株式:バランスシート調整とアセット・ファイナンス 第1節 債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ:DES) 1 デット・エクイティ・スワップとは 2 債権放棄と比較した場合におけるDESの利点 3 会社法が定める現物出資規制 4 DESの法的公正 5 現物出資型DES(真正DES)にあたっての債権の評価に関する問題 6 DESによる株式 7 DESにかかわる税法上の問題点 第2節 負債の劣後化(デット・デット・スワップ:DDS) 1 デット・デット・スワップとは 2 デット・エクイティ・スワップに比べたデット・デット・スワップの利点 3 劣後化のためのスキーム 4 再建計画の確実性を担保するための各種条項 第3節 資産の切出しによるアセット・ファイナンス 1 普通株式を用いたトラッキング・ストックの設計例 2 組織再編を活用した資産の切出し 3 債権者保護 第4節 仕組債の活用 1 仕組債の意義と法的位置づけ 2 仕組債設計例 3 仕組債を用いた資金調達 4 まとめと今後の方向性 用語解説 |